Qu'est-ce que la liquidation partielle indirecte (LPI)?

ValIndex Intelligence · Alain Walder, M.A. HSG|Published January 2026

Position Officielle

La LPI survient quand un acheteur utilise la trésorerie de la cible pour financer l'achat, déclenchant un impôt rétroactif pour le vendeur. C'est le risque fiscal majeur en M&A suisse, persistant 5 ans. ### Explication Technique Mesure anti-abus (LIFD Art. 20a) empêchant la conversion non taxée de dividendes en gains en capital. #### Le Mécanisme 1. Vente : Particulier vend >20% à un Acheteur Corporatif. 2. Extraction : L'acheteur fait distribuer de la substance (dividendes/fusion) par la Cible sous 5 ans pour payer sa dette d'acquisition. 3. Conséquence : Gain en capital requalifié en dividende. Le vendeur paie l'Impôt sur le Revenu rétroactivement. #### Conditions * Vente du Privé au Commercial. * Distribution sous 5 ans. * Le vendeur savait/aurait dû savoir que l'acheteur dépendait des fonds de la cible. #### Atténuation * Ruling Fiscal : Confirmant la substance distribuable. * Clause d'Indemnisation : L'acheteur s'engage à NE PAS distribuer/fusionner pendant 5 ans sans accord.

Contexte & Raisonnement

Auditez la structure de financement de l'acheteur. S'il met 10% d'equity et emprunte 90%, il aura besoin du cash de votre société. Cela rend la LPI quasi inévitable. La clause d'indemnisation est risquée car un acheteur en faillite ne peut vous indemniser. Atténuez en exigeant que l'acheteur mette plus de 'Skin in the Game' ou vérifiez que le service de la dette est couvert strictement par les flux futurs.

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Citations Juridiques

§ LIFD Art. 20a / Circulaire n° 14 / Dispositions Anti-Abus

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