Was bedeutet «Verwaltungsrats-Paralyse»?

Es ist der Moment, in dem eine Schweizer Gesellschaft keine gültige verbindliche Unterschrift mehr erzeugen kann, weil die einzige zeichnungsberechtigte Person – oder eine Hälfte eines zwingenden Kollektivpaars – verstorben ist und kein Ersatzzeichnungsberechtigter eingetragen ist. Neue Verträge, Anstellungen, Kreditlinien und Bankänderungen sind blockiert, bis der Mangel über das Gerichtsverfahren nach Art. 731b OR behoben ist.

Wie viele Schweizer KMU sind betroffen?

Von 38'913 revidierten, aktiven Unternehmen haben 12'362 (32%) nach dem Tod ihres Hauptunterzeichners kein tragfähiges Unterschriftenpaar. In der französischsprachigen Schweiz liegt die Quote bei 41%; der am stärksten exponierte Kanton ist Freiburg mit 52%, der am wenigsten exponierte Aargau mit 11%.

Ist ein Unternehmen in einer Risikostufe in Schwierigkeiten?

Nein. Die Klassifikation beschreibt ein strukturelles Merkmal der Zeichnungsregelung eines Unternehmens, nicht dessen Gesundheit oder Leistung. Das Risiko ist latent – es verwirklicht sich nur, wenn der Hauptunterzeichner stirbt oder handlungsunfähig wird. Die Instrumente zur Wiederherstellung der Kontinuität bestehen bereits im Obligationenrecht.

ValIndex Research/Corporate Governance· Nationale Studie

Verwaltungsrats-Paralyse in der Schweiz

Jedes dritte revidierte Schweizer KMU hat keine gültige Unterschrift, wenn sein Hauptverwaltungsrat stirbt

Eine nationale Analyse aller 432'445 aktiven Unternehmen im Schweizer Handelsregister zeigt: 32% der revidierten KMU – und 41% in der französischsprachigen Schweiz – könnten am Tag des Todes ihres Hauptunterzeichners keinen einzigen rechtsverbindlichen Akt mehr ausführen. Diese Fragilität ist struktureller Natur, heute in offenen Daten sichtbar und entlang des Sprachgrabens konzentriert.

ValIndex Research · Alain Walder, M.A. HSG|Veröffentlicht Juni 2026|10 Min. Lesezeit

32%

der revidierten KMU von Paralyse bedroht

12'362 von 38'913 revidierten, aktiven Unternehmen

26%

haben einen einzigen Verwaltungsrat

10'044 Unternehmen mit Einzelverwaltungsrat

41%

Risikoquote in der französischsprachigen Schweiz

2,5× höher als in der Deutschschweiz

100%

der gefährdeten Firmen haben keine Ersatzunterschrift

per Definition – keine verfügt über eine individuelle Einzelunterschrift in Reserve

Abdeckung. 432'445 aktive Unternehmen über alle 26 Kantone analysiert; 89% mit gegen das Handelsregister verifiziertem Verwaltungsrat. Analytische Teilmenge: 38'913 revidierte Unternehmen. Datenstand: Juni 2026.

Zusammenfassung

Das schweizerische Gesellschaftsrecht überlässt es dem Verwaltungsrat, die Zeichnungsberechtigung festzulegen. Die häufigste Konstellation – ein einzelner Verwaltungsrat mit Einzelunterschrift oder zwei Verwaltungsräte mit reiner Kollektivunterschrift – ist effizient, bis der Hauptunterzeichner stirbt. In diesem Moment kann die Gesellschaft keinen neuen rechtsverbindlichen Akt mehr vornehmen: Verträge, Anstellungen, Kreditlinien und Bankänderungen sind allesamt blockiert, bis der Mangel gerichtlich behoben ist.

ValIndex hat die Zeichnungsstruktur jedes aktiven Unternehmens im Schweizer Handelsregister über alle 26 Kantone hinweg analysiert. Von den 38'913 revidierten Unternehmen (Näherungswert für ≥10 Beschäftigte gemäss Art. 727 OR) hätten 12'362 – 32% – am Todestag ihres Hauptunterzeichners kein tragfähiges Unterschriftenpaar. Per Definition verfügt keines von ihnen über eine individuelle Ersatzunterschrift.

Die Exposition ist ungleich verteilt. Die französischsprachige Schweiz weist eine Risikoquote von 41% auf – 2,5× so hoch wie die Deutschschweiz –, dicht gefolgt vom Tessin mit 38%. GmbH weisen eine doppelt so hohe Einzelverwaltungsrat-Quote auf wie AG (44% gegenüber 22%). Das Muster folgt der Wahl der Rechtsform und der Grösse des Verwaltungsrats – strukturelle, im öffentlichen Register erfasste Merkmale – und nicht etwa der Unternehmensleistung.

Die drei Fehlermodi

T2a

T3a

Geschützt 68%

32% von 38'913 revidierten Unternehmen (12'362) fallen in einen von drei Fehlermodi – keines mit einer tragfähigen Ersatzunterschrift.

T1Einzelverwaltungsrat

26%10'044

Ein einziges Verwaltungsratsmitglied mit Einzelunterschrift. Kein eingetragener Stellvertreter, kein Kollektivpaar in Reserve. Stirbt diese Person, hat die Gesellschaft keinen rechtlichen Vertreter mehr.

T2aFalsche Redundanz

2%705

Ein zweiköpfiger Verwaltungsrat, bei dem eine Person einzeln und die andere nur kollektiv zeichnet. Kein zusätzlicher Zeichnungsberechtigter ausserhalb des Verwaltungsrats. Nach dem Tod des Einzelunterzeichners hat die verbleibende Person niemanden zum Mitzeichnen.

T3aFragiles Duo

4%1'613

Ein zweiköpfiger Verwaltungsrat, bei dem beide Mitglieder nur kollektiv zeichnen können. Ein einziger Todesfall lässt niemanden mehr zeichnungsfähig zurück.

Der Röstigraben in Governance-Daten

41%

Französischsprachige Schweiz (Romandie)

38%

Tessin (italienischsprachig)

16%

Deutschschweiz

Niedriger

Höheres Risiko

Am stärksten betroffener Kanton

Fribourg

Französische Schweiz

52.4%

von Paralyse bedroht — 2'503 von 4'774 revidierten Unternehmen

Fahren Sie über einen Kanton. Die Färbung reicht von 11% (am hellsten) bis 52% (am dunkelsten). Die lateinischsprachigen Kantone der West- und Südschweiz bilden ein nahezu zusammenhängendes Hochrisiko-Band.

Risiko der Verwaltungsrats-Paralyse bei revidierten, aktiven Unternehmen nach Kanton (T1+T2a+T3a). Die lateinischsprachigen Kantone der West- und Südschweiz bilden ein nahezu zusammenhängendes Hochrisiko-Band – der Röstigraben, sichtbar in Governance-Daten.

Alle 26 Kantone, rangiert

FRFribourg

52.4%

NENeuchâtel

51.9%

VSValais

45.7%

TITicino

37.6%

GEGeneva

36%

JUJura

34.5%

VDVaud

32.9%

URUri

26.2%

ZGZug

22.7%

SZSchwyz

22.5%

OWObwalden

19.7%

BSBasel-Stadt

19.6%

GRGrisons

19.1%

ZHZurich

15.9%

LULucerne

15.2%

NWNidwalden

15%

TGThurgau

14.7%

SGSt. Gallen

14.6%

BLBasel-Landschaft

14.5%

BEBern

14%

SOSolothurn

13.8%

GLGlarus

13.6%

ARAppenzell A.Rh.

13.1%

AIAppenzell I.Rh.

12%

SHSchaffhausen

11.8%

AGAargau

10.8%

Das Gefälle ist deutlich und konsistent. Die sieben am stärksten exponierten Kantone sind allesamt französisch- oder italienischsprachig; abgesehen vom Kleinkanton Uri (n=84) liegt jeder deutschsprachige Kanton unter 23%. Der am stärksten und der am wenigsten exponierte Kanton unterscheiden sich um fast das Fünffache (Freiburg 52% gegenüber Aargau 11%).

GmbH vs. AG – Einzelverwaltungsrat-Quote

Sàrl / GmbH44%

SA / AG22%

GmbH weisen eine doppelt so hohe Einzelverwaltungsrat-Quote auf wie AG. Die GmbH ist in der französischsprachigen Schweiz häufiger die anfängliche Rechtsform, was die regionale Kluft verstärkt – ein Kompositionseffekt, kein Unterschied in der Unternehmensqualität.

Geltungsbereich & Interpretation

Strukturell, nicht qualitativ. Die Studie klassifiziert die Unterschriftskontinuität – ob ein gültiges Unterschriftenpaar den Wegfall des Hauptunterzeichners überdauert – und nicht die Unternehmensleistung, Solvenz oder Managementqualität.

Latent, nicht eingetreten. Ein Unternehmen in einer Risikostufe scheitert nicht und es wird kein Scheitern prognostiziert. Das Risiko verwirklicht sich erst bei einem bestimmten Auslöser: Tod oder Handlungsunfähigkeit des Hauptunterzeichners.

Kein Urteil über einzelne Firmen. Die Einordnung in eine Stufe ist eine Aussage über eine im öffentlichen Register erfasste Zeichnungsstruktur, keine Bewertung eines Unternehmens oder einer Person. Wir veröffentlichen Aggregate, keine Listen.

Konservative Grenzen. Der Revisions-Näherungswert für ≥10 Beschäftigte ist eine Untergrenze; Holdinggesellschaften (~7%) sind enthalten; Kleinstkantone (n<200) erfordern interpretative Vorsicht.

Der rechtliche Mechanismus

Gemäss Art. 718 OR legt der Verwaltungsrat die Zeichnungsberechtigung fest. Die Kollektivunterschrift «zu zweien» erfordert für jeden Rechtsakt zwei Unterzeichner. Stirbt der Einzelunterzeichner, kann der verbleibende Kollektivunterzeichner nicht mehr allein zeichnen – jeder neue, die Gesellschaft verpflichtende Akt (Verträge, Anstellungen, Kreditlinien, Bankänderungen) ist blockiert, bis die Situation bereinigt ist.

▪Neue Verpflichtungen blockiert. Jeder Vertrag, jede Anstellung, Kreditlinie oder Bankänderung, die eine gültige verbindliche Unterschrift erfordert, ist ausgesetzt, bis der Mangel behoben ist.
▪Bestehende Abläufe: bedingte Kontinuität. Daueraufträge (Löhne, wiederkehrende Lieferanten) laufen in der Regel weiter, bis eine Gegenpartei – meist die Bank – nach Kenntnis des Todesfalls eine aktualisierte Unterschriftenkarte verlangt.
▪Gerichtlicher Zeitrahmen. Das Verfahren nach Art. 731b OR ist gerichtlich, nicht automatisch: Ein Aktionär, ein Gläubiger oder der Registerführer kann die erforderlichen Massnahmen beim Gericht beantragen. Realistische Fristen reichen je nach Kanton und Dossier von Wochen bis Monaten.
▪Letzte Konsequenz. Gerichtlich angeordnete Auflösung (Art. 731b Abs. 1bis Ziff. 3 OR), wenn keine weniger einschneidende Massnahme den Organisationsmangel beheben kann.

Geprüfte Rechtsprechung (via OpenCaseLaw.ch)

BGE 136 III 369 (2010)

Grundlegende Darstellung der Tragweite von Art. 731b OR; die Auflösung gilt als ultima ratio im Rahmen der daraus folgenden Verhältnismässigkeitsdoktrin.

BGE 138 III 294 (2012)

Grundsätze des Verfahrens nach Art. 731b: Aktivlegitimation der Aktionäre, fehlende Revisionsstelle als Mangel, Pattsituationen und die Verbindung zur Auflösungsklage nach Art. 736 Ziff. 4 OR.

BGE 148 III 69 (2021)

Das Mandat des Verwaltungsrats endet von Gesetzes wegen mit Ablauf der gesetzlichen Frist ohne Wiederwahl – ein Verwaltungsrat, dessen Mandate nicht regelmässig erneuert werden, gerät ohne äusseres Zutun in einen Mangel. Der Entscheid stützt unmittelbar die empirische Diagnose.

BGE 147 III 537 (2021)

Ein Willensvollstrecker ist nach Art. 731b aktivlegitimiert, wenn die Erben die Aktien gemeinsam halten. Betrachtet die Nachfolge von der Aktionärsseite her.

BGer 4A_387/2023 (2024)

Bestätigt die Anwendung des Verhältnismässigkeitstests nach der Revision (Art. 731b Abs. 1bis) bei der Wahl der Massnahmen (Sachwalterschaft, Auflösung usw.). Der bislang einzige identifizierte BGer-Entscheid zu Abs. 1bis nach der Revision.

Was das Gesetz bereits vorsieht

Zwei seit Langem bestehende Instrumente des Obligationenrechts stellen die Zeichnungsfähigkeit wieder her. Keines erfordert eine Gesetzesänderung; diese Studie nimmt nicht Stellung dazu, welches für ein bestimmtes Unternehmen geeignet ist.

SofortArt. 458 ff. OR

Einzelprokura

Eine im Handelsregister eingetragene Einzelzeichnungsberechtigung für einen Mitarbeitenden stellt die Handlungsfähigkeit sofort wieder her. Ein seit Langem etabliertes Instrument; die Handelsregistergebühr ist geringfügig. Per Definition verfügt keine der gefährdeten Firmen über eine solche – was eher auf eine Bewusstseinslücke als auf eine Kostenhürde hindeutet. Die Prokura ist nicht unbeschränkt (Art. 459 OR; insbesondere bei Grundstückgeschäften eingeschränkt, sofern nicht ausdrücklich eingetragen).

Decided by: Der Verwaltungsrat

StrukturellArt. 698 / 718 OR

Ein zweiter Verwaltungsrat mit Einzelunterschrift

Fügt eine zweite Person hinzu, die die Gesellschaft allein verpflichten kann – sichtbare Nachfolge und dauerhafte Resilienz. Bringt die gewöhnliche Verantwortlichkeit des Verwaltungsrats nach Art. 754 OR mit sich.

Decided by: Die Generalversammlung

Implikationen

Ein Kontinuitätsrisiko, das sichtbar ist, bevor es eintritt. Ungewöhnlicherweise ist diese Fragilität schon heute in den offenen Handelsregisterdaten erkennbar – vor jedem auslösenden Ereignis –, was sie messbar und grundsätzlich vermeidbar macht.

Nach Sprachregion konzentriert, nicht nach Leistung. Die 2,5-fache Kluft zwischen Romandie und Deutschschweiz folgt der Wahl der Rechtsform (Verbreitung der GmbH) und schlankeren Verwaltungsräten, nicht der Unternehmensqualität – ein struktur-kulturelles Muster, keine Kompetenzlücke.

Ohne neue Gesetzgebung lösbar. Die rechtlichen Instrumente zur Wiederherstellung der Kontinuität bestehen bereits; per Definition nutzt keine der gefährdeten Firmen eines davon. Die bindende Beschränkung scheint das Bewusstsein zu sein, was eher für Informationsmassnahmen spricht – etwa Hinweise des Registerführers bei Gründung oder Verwaltungsratswechseln – als für ein neues Gesetz.

Methodik

Geltungsbereich: Alle aktiven AG und GmbH, die in den 26 kantonalen Handelsregistern eingetragen sind – 432'445 Unternehmen, davon 386'281 (89%) mit gegen das Register verifiziertem Verwaltungsrat.
Analytische Teilmenge: 38'913 revidierte Unternehmen (eingeschränkte oder ordentliche Revision = Näherungswert für ≥10 Beschäftigte gemäss Art. 727 OR).
Klassifikation: Für jedes Unternehmen lesen wir die Zeichnungsberechtigung jedes Verwaltungsratsmitglieds und jedes im Handelsregister eingetragenen Zeichnungsberechtigten aus und wenden dann eine deterministische Regel-Engine an, die prüft, ob ein tragfähiges Unterzeichnerpaar den Tod des Hauptunterzeichners überdauern würde. Es kommt kein maschinelles Lernen und keine Schätzung zum Einsatz – das Ergebnis ist aus dem Register reproduzierbar.
Definition des Risikos: «Paralyse-Risiko» = T1 (Einzelverwaltungsrat) + T2a (falsche Redundanz) + T3a (fragiles Duo). Keines dieser Unternehmen verfügt nach dem Tod des Hauptunterzeichners über ein tragfähiges Unterschriftenpaar.
Quellen: Schweizer Handelsregister – Zefix und die kantonalen Register. Verwaltungsrats- und Zeichnungsdaten werden direkt gegen die kantonalen Register verifiziert.
Verifizierung: Alle BGE/BGer-Zitate wurden einzeln über OpenCaseLaw.ch (CC0) geprüft. Vollständige Regesten sind lokal archiviert.

Grenzen

—Der Näherungswert ≥10 Beschäftigte ist eine konservative Untergrenze: Einige Firmen mit weniger als 10 Beschäftigten erscheinen als revidiert, weil sie nie förmlich auf die Revision verzichtet haben; die tatsächliche Zahl der Gefährdeten dürfte daher etwas höher liegen.
—Die statistischen Margen liegen für grosse Kantone (n > 1'500) unter 2%; Kleinstkantone (UR, AI, AR, GL, SH, OW, NW; n < 200) erfordern interpretative Vorsicht.
—Holdinggesellschaften (~7%) sind enthalten; ihr Ausschluss würde die Einzelverwaltungsrat-Quote um rund 2–3 Punkte senken.
—Die Rechtsprechung wurde einzeln bis 2024 über OpenCaseLaw.ch verifiziert (Existenz + Regeste).

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Diese Studie zitieren

ValIndex (2026). Verwaltungsrats-Paralyse in der Schweiz – Nationale Studie. ValIndex Research, Juni 2026. https://valindex.ch/de/research/board-paralysis-2026/

Laut der nationalen ValIndex-Studie 2026 könnten 32% der revidierten Schweizer KMU – und 41% in der französischsprachigen Schweiz – keinen einzigen rechtsverbindlichen Akt unterzeichnen, wenn ihr Hauptunterzeichner stürbe (Datenstand: Juni 2026).

ValIndex Research

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